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华北地区冷拔钢企实质性重组进入“探索期”
2013年钢铁企业的重组不仅没有能够提升粗钢的集中度指标,反而由于部分民营钢铁企业退出国有钢铁企业集团,进一步拉低了粗钢的集中度指标。总体来看,2013年中国钢铁企业重组活动处于“非活跃”阶段,中国钢铁企业重组已逐步进入实质性重组的“探索期”。
实质性重组就是以企业产权整合、经营权协调统一为核心,对各重组企业(特别是被重组企业)方方面面的利益进行调整与重新分配的全方位企业资源整合与优化。推进实质性重组需要国家和各级地方政府在推进企业产权实质性整合、经营权与所有权分离等方面进行体制和机制上的深度变革。
聚焦——去年我国钢铁业主要发生6起重组事件
2013年,中国钢铁企业兼并重组的主体是中小型钢铁企业,其主导力量是这些中小型钢铁企业所在的地方政府。属于非产权相关企业之间发生的主要重组事件有以下6起。
●自2013年1月份起,凤宝特钢公司、新普钢铁公司的生铁、粗钢、钢材产量不再纳入安阳钢铁集团公司统计范畴。2011年5月份,安阳钢铁集团有限责任公司与凤宝特钢公司、新普钢铁公司、亚新钢铁3家民营钢铁企业签订了以渐进式股权融合为纽带的联合重组协议。此次凤宝特钢公司、新普钢铁公司脱离安阳钢铁集团公司产量统计范畴,表明重组关系难已维系。
●2013年7月份,云南曲靖钢铁集团实质性重组取得突破。曲靖钢铁集团于2011年10月份成立,是云南省第一家通过兼并重组成立的区域性民营钢铁企业集团。在重组初期,曲靖钢铁集团由云南曲靖越钢集团、曲靖双友钢铁公司、曲靖呈钢钢铁集团、曲靖巨利达钢铁公司、宣威凤凰钢铁公司、马龙首锋矿山配件公司、曲靖市开发投资公司7家股东构成,采用集团公司+独立法人子公司的运营模式。该运营模式存在着各独立法人子公司之间的资产没有进行整合、缺少统一的会计核算体系、生产销售没有实现统一调度等诸多问题,导致各独立法人子公司难以形成利益共同体。2013年7月份,马龙首锋矿山配件公司退出曲钢集团,其余股东重新调整股权,并通过实物出资的方式,将各子公司涉及钢铁的资产全部划归集团,采用集团公司+二级法人的运营模式。由于二级法人不是法律上的法人单位,其资金全部来源于所属法人单位,所有债权债务全部归所属法人单位所有。二级法人仅领取工商局颁发的营业执照,拥有公章、会计和账册。这一运营模式实现了集团公司对下属各企业的绝对控制权,完成了产、供、销、人、财、物和统计报表、税收等方面的统一管理。曲靖钢铁集团2013年底粗钢产能达到540万吨。
●2013年8月份,玉溪钢铁集团有限公司成立,并于2013年底完成实质性重组工作。成立之初的玉溪钢铁集团有限公司是由玉昆钢铁、仙福钢铁、汇溪钢铁、福玉钢铁等13家玉溪地区的钢铁企业组建而成,采用的是集团+子公司的运营模式。为推进实质性重组,玉溪钢铁集团有限公司对下属单位进行清产核资、资产评估,有4家企业因工艺技术装备水平落后或不愿意参与实质性重组而退出了玉溪钢铁集团。剩余的9家企业通过涉钢资产评估,进一步调整股权结构,采取集团+子公司+分公司的运营模式,并完成了所有工商注册变更、税务登记等手续,具备年产粗钢800万吨的生产能力。
●2013年11月份,山东省政府推出了《山东省六大传统产业转型升级指导计划》。该《指导计划》明确提出,将组建形成山东钢铁、齐鑫钢铁、潍坊钢铁、邹平钢铁、鲁中钢铁、临沂钢铁等六大钢铁集团,并支持山东钢铁集团有限公司发展成具有国际竞争力的超大型钢铁集团公司。截至2013年底,淄博、滨州、临沂、潍坊4个地区的钢铁企业已经完成了工商注册登记。重组后的淄博齐鑫钢铁集团有限公司、邹平钢铁集团有限公司、临沂鑫德钢铁联合有限公司、山东精特钢铁有限公司已挂牌运营。
●自2013年11月份起,河北钢铁集团投资控股有限公司下属12家民营钢铁企业的生铁、粗钢、钢材产量不再纳入河北钢铁集团统计范畴。2010年底,河北钢铁集团以渐进式股权融合的方式,重组了河北省内的九江线材、燕山钢铁、荣信钢铁、鑫达钢铁、新金钢铁、裕华钢铁、金鼎重工、河北敬业钢铁、唐山松汀、邢台龙海、永洋钢铁和吉泰特钢等12家民营钢铁企业。2013年底,河北钢铁集团与这12家民营钢铁企业的重组以民营钢铁企业退出的方式宣告结束。
●2013年12月份,山西立恒钢铁正式兼并中宇钢铁,并完成了注册资本、法定代表人、股东等工商变更,并逐步进入资产评估、产权融合等实质性重组阶段。早在2011年9月份,山西立恒钢铁公司就正式与中钢集团签署协议,全面托管中宇钢铁公司。此次重组是在托管基础上的产权融合。
成效——从3种模式看钢企重组实施效果
与前几年的重组事件相比较,去年所发生的6起典型重组事件具有以下3个模式。
云南:加大企业实质性重组力度
云南曲靖钢铁集团经过近2年的松散型集团磨合后,采用“以资产换股份,剥离资产负债、负债原股东承接,人员随资产走,授权经营,分块核算,既要原则性,又保留原有灵活性”的方式推进曲靖钢铁集团的实质性重组。在将各股东涉钢铁的资产剥离后,进行统一评估,以实物出资的方式投入集团,换取相应比例的股权,彻底从原有企业的经营者转变为曲靖钢铁集团的股东,对已剥离的资产不再拥有经营管理权,转而通过集团董事会行使股东权利,实现了集团公司对下属企业资产的绝对控制,逐步完成了证照、规划、税收、销售和人、财、物的统一管理。
玉溪钢铁集团采用了集团+子公司+分公司的模式进行重组,根据区域分布和产业链的互补性,将9户股东企业的钢铁资产剥离后,分别并入集团下属的2家子公司,不再保留法人资格,从而实现了集团内各分、子公司之间的经营与管理的协调、统一。
云南省民营钢铁企业重组的内在动力是通过重组达到《钢铁行业规范条件(2012年修订)》。工信部于2012年9月份颁布的《钢铁行业规范条件(2012年修订)》明确规定,2010年普钢企业粗钢年产量100万吨及以上,特钢企业年产量30万吨及以上,且合金钢比大于60%(不含合金钢比100%的高速钢、工模具钢等专业化企业)方可申请规范企业。云南省的绝大多数民营钢铁企业的粗钢生产规模过小,生产设备和工艺较为落后,如不淘汰这些落后产能则现有民营钢铁企业很难达到规范条件要求。对于被重组的各民营钢铁企业经营者而言,企业如不参与重组就会被日趋严厉的行业规范条件、环保考核指标所淘汰;而参与重组并从经营者转为新企业集团股权持有者,保留资产的所有权,不失为一个很好的“归宿”。
山东、山西:着力推进民企重组
山东省、山西省均出台了有关本省范围内民营钢铁企业兼并重组的方案。山东省2013年的粗钢产量为6119.8万吨,居全国第3位。其国有钢铁企业的粗钢产量占全省的比重仅为41.09%,比2012年下降1.77个百分点。山西省2013年的粗钢产量为4519.6吨,居全国第5位。其国有钢铁企业的粗钢产量占全省的比重仅为29.13%,比2012年下降4.13个百分点。这两省都是产钢大省,省内基本上每一个民营钢铁企业的粗钢年生产规模均在100万吨以上,企业自身具有一定的区域竞争优势,而且这些企业的所有者对企业控股权、经营权看得格外重要。山东省和山西省的多个地方政府推行的本区域内钢铁企业重组多采用集团公司+独立法人子公司的运营模式。这一模式的优点是在不触及各民营钢铁企业基本利益的前提下,能够在较快的时间内形成一个松散型的钢铁企业集团,但难以达到钢铁工业自身通过工艺改造与整合所能实现的规模经济目标,也难以形成产供销等经营环节的协同效应。
河北:“渐进式股权融合”缺少实质性重组支撑
2010年底,河北钢铁集团采取渐进式股权融合的方式对12家民营企业进行重组。渐进式股权融合的基本内容是河北钢铁集团以商誉、管理、技术咨询服务、购销渠道等资源,分别出资到12家民营钢铁企业。这12家民营钢铁企业分别重新登记注册新公司,河北钢铁集团分别持有12家新公司10%的股份,并吸纳12家新公司成为集团成员企业。重组之初的设想是逐步将这12家民营钢铁企业的后续发展纳入到河北钢铁集团总体规划当中,河北钢铁集团适时向12家新公司派出管理、技术团队,共享大宗原材料采购、产品销售、技术研发等平台。对这些民营钢铁企业而言,与河北钢铁集团的股权融合,既是提升自身发展层次的需要,也是规避政策风险、经济风险的需要。如果多数民营企业倾向于后者的意愿更为强烈,那么渐进式股权融合的重组方式在实施之初便面临着种种变数。后续的发展表明在重组后的3年中,河北钢铁集团难以对这12家民营钢铁企业进行任何实质性管理。
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